民國初年，關中富紳姚老爺（顧嵐飾）得年輕貌美的桃花（李琳飾）為妻，為博佳人一笑，姚老爺來到萬盛班強賣當年宮中流出的人面桃花皮影，卻遭當家小生滿天紅（陳道明飾）的阻eee。事后，姚老爺設局派手下狗二和滿天紅賭槍，贏得包括人面桃花在內的諸多皮影。數日后，萬盛班受雇前往姚府唱戲，結果發現皮影丟失。班主命滿天紅下跪賠罪，而滿也因此得以一睹桃花芳容。次日，滿借唱戲諷刺桃花，令其心有所感。為了拿回皮影，滿假意勾引桃花，這個春心萌動的女子不知是計，欣然相從。蘆葦蕩中，糾纏不清的二人被姚老爺撞見，于是下令燒毀皮影……本片根據賈平凹小說《美穴地》改編。