該片改編自張愛玲同名短篇小說。佟振保（趙文瑄）是有“柳下惠”好名聲的男子，然而在遇到老同學風情萬種的妻子王嬌蕊（陳沖）后，心還是亂了，可是當王嬌蕊把一顆真心全給了他時，他卻因沒勇氣承受太多責難臨陣脫逃。順著母親的意思，振保同他并不歡喜的人如白紙般單薄的孟煙鸝（葉玉卿）結了婚，可是因為欲望的不能滿足，他開始在外嫖妓，婚姻生活沒令他有任何收獲。　　在振保和煙鸝的日子陷入無法收拾的境地時，他意外邂逅了嬌蕊。嬌蕊的改變令振保陷入沉思，“舊日的善良又一點點回到他的體內。”（張愛玲）