偷竊老手尼克（羅伯特·德尼羅 Robert De Niro 飾）順利完成了委托人的任務返回住所，但是在交接時委托人麥斯（馬龍·白蘭度 Marlon Brando飾）給他帶來了一好一壞兩個消息：壞消息是買主死掉了，尼克無法出貨；好消息則是有一單四百萬的大生意在等著他——需要尼可從海關大樓的地下室偷出國王的加冕權杖。預備和女友結婚的尼可不想再涉足偷竊，但是麥斯的合作者——喬裝弱智打入海關內部的青年杰克（愛德華·諾頓 Edward Norton 飾）對這單生意鍥而不舍，杰克終于打動尼可，與之結成了偷竊權杖的二人組合。杰克憑借出色的急智完成了準備工作，尼可對這位鋒芒畢露的年青人要求嚴格，但又不乏暗暗的贊許。行動當夜，兩人潛入海關，但事情的發展卻出人意表……