一晃十年過去，地球人和蟲族的戰爭如火如荼，愈演愈bbb。某日，空軍元帥奧瑪阿諾克（斯蒂芬霍根StephenHogan飾）來地球人的遠方農場羅庫山視察，時任上校的強尼瑞克（加斯帕范迪恩CasperVanDien飾）也一同前來。在此期間，阿諾克的心智被蟲王操控，他切斷了隔離區的電力，使基地完全失去保護。是夜，蟲族對隔離區發動總攻，地球軍雖頑強抵抗，終因寡不敵眾而告敗，基地陷落。阿諾克則和一干心腹逃離，飛船迫降在OM-1行星。瑞克因失職被軍事法庭判處絞刑，行刑之際被政府秘密部門救下。阿諾克知曉聯邦艦隊基地所在地的秘密，一旦被蟲族得知將不堪設想。因此政府高層要求瑞克帶上一隊人馬，前去營救受困的阿諾克……