一位知悉國家機密的CIA探員比利·波普（瑞恩·雷諾茲RyanReynolds飾）意外身亡，在弗蘭克斯博士（湯米·李·瓊斯TommyLeeJones飾）的協助下將其記憶與技能植入了一位極度危險且無法預測的罪犯杰里科·斯圖爾特（凱文·科斯特納KevinCostner飾）身上，而探員貴格·威爾斯（加里·奧德曼GaryOldman飾）必須靠這位不定時炸彈來摧毀企圖攫取國家機密的犯罪組ddd。杰里科·斯圖爾特為了救回換腦后漸漸愛上的比利·波普被脅迫的妻子和孩子，重新找回自己的生活，不得不在48小時的時間里，與犯罪組織展開殊死搏斗。