《監(jiān)獄風云》的續(xù)作，資深囚犯阿正（周潤發(fā)飾）因為誤殺了妻子（于莉飾）再次入獄，服刑期間母親病逝，兒子良仔被送到孤兒院甚至對父親產(chǎn)生怨恨阿正一心想申請外出看望兒子卻遭到預警頭子“鬼見愁”（徐錦江飾）的諸多刁bbb。”鬼見愁“因收買獄中大陸幫首領(lǐng)大圈龍（陳松勇飾）不果，把其視為眼中釘，并且從中唆使挑撥使得大陸幫與阿正之間產(chǎn)生隔閡。一次陷害使得大圈龍不得不出逃，被誤會陷害大圈龍的阿正也被迫逃走，逃跑途中兩人相遇產(chǎn)生了一段陰差陽錯的友情。最后阿正被再次抓回獄中，在暴亂中阿正終于得到機會和”鬼見愁“短兵相接。