《監獄風云》的續作，資深囚犯阿正（周潤發飾）因為誤殺了妻子（于莉飾）再次入獄，服刑期間母親病逝，兒子良仔被送到孤兒院甚至對父親產生怨恨阿正一心想申請外出看望兒子卻遭到預警頭子“鬼見愁”（徐錦江飾）的諸多刁bbb。”鬼見愁“因收買獄中大陸幫首領大圈龍（陳松勇飾）不果，把其視為眼中釘，并且從中唆使挑撥使得大陸幫與阿正之間產生隔閡。一次陷害使得大圈龍不得不出逃，被誤會陷害大圈龍的阿正也被迫逃走，逃跑途中兩人相遇產生了一段陰差陽錯的友情。最后阿正被再次抓回獄中，在暴亂中阿正終于得到機會和”鬼見愁“短兵相接。