一次偶然之中，天真單純的少女愛麗絲（Charlotte Henry 飾）追隨著一只匆匆忙忙的奇怪兔子（Richard Skeets Gallagher 飾），掉進了兔子洞，穿越到了一個光怪陸離的奇妙世界之中。在這里，邪惡的紅王后（艾德娜·梅·奧立佛 Edna May Oliver 飾）手握大權，居住在這里的居民們無不遭受到她的迫害。這是一個人人都為之瘋狂的世界，只有愛麗絲一人保持著清醒和理智，她先后遇見了渡渡鳥（波莉·莫蘭 Polly Moran 飾）、柴郡貓（理查德·阿倫 Richard Arlen 飾）、和青蛙（斯特靈·哈洛威 Sterling Holloway 飾）等角色，幫助兔子找回了丟失的扇子和手套，勇敢的站出來，帶領大家抵抗紅王后的殘暴統治。最終，愛麗絲才發現，這一切只不過是自己的一個夢罷了