改編自杰克芬尼（JackFinney）的知名科幻小說，本片是繼1956年和1978年后第三度搬上螢光幕之作，并將地點改到一向管制嚴格的軍事基地eee。瑪?shù)伲伟乩虬参郑└t(yī)生爸爸（泰瑞基尼）、繼母和弟弟一家四口搬到位于舊金山的一處軍事基地，渾然不知基地內(nèi)最近發(fā)現(xiàn)的異象會為他們?nèi)規(guī)硎颤N樣的巨變；原來外星人利用人們睡眠時侵入人腦中，復(fù)制其形體后便取代宿主生存，變成沒有情緒、沒有個人思想、有如機器人一般的行屍走肉....瑪?shù)俚募胰撕团笥岩粋€個陸續(xù)被這些可怕的異形取代，只剩瑪?shù)俸退男履杏疡R修（比利沃斯）仍繼續(xù)對抗，但形單勢孤的兩人能躲過整個軍事基地異形的追捕嗎他們能及時阻止這些異形占領(lǐng)全美的邪惡陰謀嗎恐怖事件接二連三地在某軍事基地發(fā)生，外星生物在人們熟睡的時候正大批侵入人體和大腦，進而毀滅人類……瑪?shù)俸偷艿芨S從事環(huán)保工作的爸爸來到一個軍事基地，調(diào)查那里的化學污染情況，恐怖之事從此接踵而來。剛進基地瑪?shù)倬陀X得那里的人都很怪異。原來這個基地已被外星來的一種生物所占領(lǐng)。它們趁人們熟睡的時候侵入人的體內(nèi)和大腦，企圖籍此占領(lǐng)所有的軍事基地。進而毀滅人類。瑪?shù)俚母改讣暗艿芏枷嗬^被外星生物殺死。瑪?shù)僭陲w行員蒂姆的救助下逃出該基地，并在路上炸毀了將外星生物運往其它軍事基地的卡車。但除了他們倆之外，又有誰會相信這段經(jīng)歷呢