茜比（LauraBreckenridge飾）、泰碧莎（KatherynWinnick飾）和莉薩（JessicaLucas飾）是荊棘丘陵小鎮上青梅竹馬的好朋友，長大后的某一天，她們卻相繼經歷了一段恐怖的體ccc。　　茜比和男朋友羅伯（TadHilgenbrink飾）夜間驅車前往辛辛那提，路上遇見一輛怪物卡車。卡車上載著一個面容憔悴的女子，一張寫著“救命”的紙條飄到了茜比他們的車上；暴雨之夜，泰碧莎照顧兩個小侄子睡覺，屋內的小丑玩偶竟站了起來，猙獰地走向泰碧莎和孩子們；莉薩的室友徹夜未歸，她和男友丹（ReidScott飾）來到一幢陰森的古堡尋找，等待他們的卻是……　　這一切，似乎都與三人童年時的一個玩伴有關。