“小飛象”陳初（洪金寶 飾）自幼習武，身手矯健，在打劫了一家財務公司獲得了巨款之后，他決心金盆洗手，回歸平靜的生活。“貓頭鷹”黃人富（林子祥 飾）諳熟處世之道，頭腦精明聰慧，設計騙得了黑心商人歐根非法獲得的贓款之后亦決定洗心革面，不再出山。一晃眼三年過去，遠離江湖的陳初開起了健身館，生意經營得風生水起，而黃人富亦依靠之前積累的財富，過著衣食無憂的生活。一封不期而至的神秘信件徹底打破了兩人閑適的生活，信中揭露了他們不為人知的的過去，并以此要挾他們重出江湖，否則就要將信件的內容公之于眾。無奈之下，陳初和黃人富只能再度聯手，和幕后的黑手進行殊死搏斗。