方世玉（李連杰飾）、雷婷婷（李嘉欣飾）、陳家洛（鄭少秋飾）一行抵達紅花會總aaa。紅花會事業蒸蒸日上之余，幫內爭權奪勢的斗爭亦未停息，堂主于鎮海（計春華飾）因不滿父親傳位陳家洛，幾次三番找人行刺未果，方世玉出面當眾斥責，兩人結下仇怨。陳家洛命世玉等人搶奪扶桑武士護送的一錦盒，雖有苗翠花（蕭芳芳飾）出手相助，但任務失敗，期間世玉再次相遇對其芳心暗屬的兩廣總督之女安兒（郭藹明飾）。為再次搶奪錦盒，方世玉受命接近安兒，卻被兩廣總督算計，危急時刻安兒救得世玉等人性命。世玉辱命，被陳家洛假意廢去武功，錦盒之內的秘密被于鎮海發現，李國邦（元奎飾）身死，陳家洛被囚，于鎮海坐上總舵主之位。方世玉傷愈歸來，準備不惜代價鏟除紅花會叛徒。