江湖賣藝人阿祖帶著一只小猴相依為命，一心想拜師學武。退隱江湖多年的趙七爺有一傻女，無人看管，阿祖只好找一個外鄉女子飄紅來頂替，并和村里武館教頭關二世的兒子阿仁成為朋友。一群“山賊”到村里行兇，關二世和趙七爺聯手抵抗，原來趙七爺家中藏有珠寶，乃是搶劫得來之物，不料卻被飄紅偷走，關二世與趙七爺也遭殺害。阿祖、阿仁二人四處逃亡，尋找名師學武，一路上曲折不斷，終于找到了幕后真正的元兇……