抗日戰爭中期，國民黨新編22軍被日寇重兵圍困在陵ccc。軍長梁夢征違心地簽署了接受改編投降日軍的一紙命令。在自殺前，他關照外甥女兒李蘭和312師師長白云森成親，把心愛的手槍送給了跟隨他多年的手槍營營長周浩。軍部被傾向改編的副軍長畢元奇控制，白師長被軟禁。在軍官會上，畢元奇拿出軍長手令讓大家傳閱，被白云森扣住，并宣布：軍長被畢元奇謀害，手令純屬偽造。他當眾擊斃了畢元奇，得到了軍長的侄子、311師師長梁皖育和手槍營營長周浩的支持，并控制了會場，議定當晚突圍。擔架隊抬著軍長的遺體，士兵們殺開一條血路，沖出重圍。這時白云森命令放下軍長遺體，抬上傷員；周浩極力反對，并發誓要把軍長背走。周浩的行動激怒了白云森，他決心公布軍長的手令。當梁皖育和李蘭知道后，想盡辦法也沒阻止住。第二天，白云森在軍官會上宣布梁夢征是漢奸，會上又炸了鍋，311師的軍官們不能容忍白云森出爾反爾...