年過六旬的David（本·金斯利 Ben Kingsley 飾）是本地頗有聲望的文化評論員，在電視節目上的談笑風生讓他魅力無窮。同時身為大學教授的他在課堂作業評分前從不與女學生亂搞以免被控性騷擾。David對感情自命不羈，現今生活的密友是20年前的女學生。不過自從他遇見24歲的Consuela（佩內洛普·克魯茲 Penélope Cruz 飾）后情況發生了改變。他熱愛她的青春與肉體所象征的意義，她就像畫里完美的身體一樣。但是他不敢相信他能永遠擁有她，他認為總有更年輕更優秀的男子把她帶走。于是Consuela每次邀請他見她的親人和朋友時David總是拒絕，拒絕進入她的生活。當Consuela表示十分希望他出席她的畢業禮，David答應了，但最后一刻的卻步讓Consuela傷心欲絕。她一走兩年。兩年內David面對了密友的傷心、老友的離世，當Consuela再度出現在他生命里時，卻帶來一個更出乎意料的消息。 改編自菲利普?羅斯（美）的小說《垂死的肉身》。